Разделы сайта

Нестеренко Александра

<< Предыдущая статья | Следующая статья >>

29 ноября 2013 | 14:56

НОВЫЙ КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Вчера вечером прошло заседание обновлённого Экспертного совета по корпоративному управлению Службы Банка России по финансовым рынкам. В качестве члена Совета приняла в нём участие.

Проводила Елена Курицына, зам руководителя Службы Банка России по финансовым рынкам. В начале она рассказала о новом видении работы Совета. Уточню, что этот Совет работал при ФСФР и после ликвидации ФСФР вновь был создан Службой Банка России по финансовым рынкам. Руководитель Службы видит роль членов Совета более активной: вопросы повестки дня формирует не только сама Служба, но и члены Совета.

В течение 2013 года члены НП "ОКЮР" ( МТС, Мегафон, Вымпелком, Интеррос, Эталон, СТС Медиа, РОСАТОМ) работали над редакцией Кодекса Корпоративного Управления ( ККУ), обобщали предложения, часть из которых учтена в нынешней редакции. К этому заседанию Совета мы также запросили предложения наших членов, обобщили их и предложили вниманию Е. Курицыной.

Е. Курицына пояснила, что кодекс сейчас состоит из двух частей: принципы и комментарии. Подчеркнула, что ККУ не является регулятивным, т.е. обязательным к исполнению документом и санкции за невыполнение не установлены. Это свод лучших практик: как следует поступать, как должно быть.

В нынешней редакции убраны самостоятельные главы об ответственности и об исполнительных органах: их положения разнесены в другие главы.

Из ключевого: уточнили сферу действия ККУ. Прежний Кодекс Корпоративного Поведения был также ориентирован на публичные компании, однако принципы и рекомендации нового ККУ прямо рассчитаны на публичные компании, акции которых торгуются на бирже.

13 февраля 2014 года ККУ будет рассмотрен Правительством России и после этого рекомендован к применению. Особенно жёстко его должны будут применять государственные компании.

Сообщив о направлении сводной таблицы предложений, я озвучила комментарий по п. 307.

Вот этот комментарий: "Обсуждая технологию практической реализации заложенного в кодекс принципа «comply or explain» (п. 307) мы пришли к выводу, что предложенный механизм ежегодного включения в Годовой отчет общества информации с объяснениями причин невыполнения рекомендаций кодекса ведет к следующему:

(1) Создает неоправданную нагрузку на компании, связанную с необходимостью подготовки и согласования публичного раскрытия огромного объема информации (выполнение или неисполнение по 370 пунктам кодекса) при этом цель принципа не будет достигнута, т.к. (а) большинство компаний, которые не смогут или не хотят по каким-то причинам соблюдать рекомендации, будут ограничиваться формальными несодержательными объяснениями, которые при этом все равно необходимо продумывать, согласовывать с точки зрения репутационных и PR рисков публичных компаний, (б) отсутствует механизм привлечения к ответственности за формальные объяснения.

О риске, что компании будут раскрываться формально, говорилось и на круглом столе ММВБ - ОЭСР, который состоялся в октябре, и где обсуждались вопросы имплементации Кодекса и приводился опыт зарубежных стран. С формальными объяснениями уже столкнулись европейские страны и там эта проблема не решена пока.

Именно после рекомендаций международных экспертов ОЭСР в октябре Кодекс, изначально представлявший огромный документ, был разбит на 2 части: собственно Кодекс с принципами и рекомендации к нему.

(2) Большая часть рекомендаций касается регулирования огромного количества процедурных вопросов, отчет о которых вряд ли может быть интересен серьезным инвесторам. То есть по факту раскрытие такой информации для инвесторов не имеет смысла.

Инвесторы смотрят на ключевые базовые принципы, которые сформулированы в основной части Кодекса, а не такие вещи как несоблюдение Обществом рекомендации о раскрытии информации о «проезде к месту собрания» или «размещении типовой доверенности для голосования на собрании». А таких рекомендаций больше половины.

После соответствующих замечаний экспертов ОЭСР документ был разделен, однако, формулировка принципа comply or explain в отношении всех 370 пунктов рекомендаций осталась.

(3) Такое подробное раскрытие информации, необходимость которой для инвесторов не очевидна, дискредитирует значение Годового отчета и российского раскрытия информации в целом.

Ни для кого не секрет, что российское раскрытие оценивается как инвесторами, так и различными экспертами, как имеющее зачастую формализованный характер, и слабо ориентированное на интересы инвесторов. Серьезные инвесторы читают, главным образом, зарубежную отчетность российских компаний. Также в последнее время отмечается тенденция к сокращению объемов годовых отчетов. Инвесторы хотят получать короткий и емкий документ, в котором присутствует только важная для них информация.

В связи с этим целесообразно еще раз подумать о реализации принципа «comply or explain» в российских реалиях.

Наш Кодекс совсем не аналог зарубежных 15-20 страничных документов, которые определяют только общие принципы. Наш кодекс - весьма содержательный, детализированный документ и подробная отчетность по нему рискует превратится к груду ненужной макулатуры.

Какая может быть альтернатива?

Предусмотреть обязанность содержательного раскрытия обществом информации о причинах несоблюдении рекомендаций в случае поступления запроса инвестора. При этом по результатам такого запроса Общество раскрывает информацию с объяснением на сайте, т.е. для всех. Данный вариант снимает все проблемы. Инвесторы мотивируются быть активными. Те, кому, действительно, интересно, будут запрашивать и получать ответы. Общество мотивируется на соблюдение рекомендаций, т.к. знает, что в случае невыполнения и необходимости раскрытия причин, к этому будет приковано внимание всех инвесторов. При этом раскрытие становится содержательным, ориентированным на реальные интересы инвесторов, а не формальным, как предлагается сейчас".

На это оба ( Е.Курицына и П.Филимохин) в один голос сказали, что с 2011 года в России действует регулятивный порядок раскрытия информации, а именно, «Положение о раскрытии информации», которое и так обязывает предоставлять эти сведения. При этом Филимохин признал, что этот порядок несколько отличается от требований п.307.

Е. Курицына признала, что проблема с п. 307 существует, однако, предложила проверить, как он будет работать на практике. По её словам, 2013 год стал годом создания ККУ, а 2014 год будет годом наработки его применения. Альтернативу выслушала внимательно.

В целом дискуссия развернулась вокруг определения независимого директора, старшего независимого директора, количества независимых директоров в компаниях и их полномочиях.

Будем держать Вас в курсе!

Подписаться на обновление блога автора


Чтобы оставить комментарий авторизуйтесь или зарегистрируйтесь.

 

©2009-2022, Объединение Корпоративных Юристов
Работает на 4Site CMS
Сделано в Метод Лаб

RSS
Контакты

Вход для членов ОКЮР, получить пароль
Вход для пользователей блогов