«Мы учтем интересы крупного бизнеса» // В Минэкономразвития рассказали, как меняют Законы об АО и ООО

При актуализации Законов об АО и ООО в связи с изменением корпоративного раздела Гражданского кодекса (ГК) Минэкономразвития будет учитывать в первую очередь интересы крупного бизнеса. Причина проста — он может заблокировать прохождение документов в Госдуме, объяснил замдиректора департамента корпоративного управления министерства Ростислав Кокорев. Он рассказал об основных вопросах, которые требуют дополнительного регулирования. В частности, это порядок смены статуса общества (из непубличного в публичные и обратно), пределы саморегулирования в непубличных компаниях, статус содиректоров, удостоверение решений собраний.

Поправки в Законы об АО и ООО готовятся в виде трех законопроектов. По одному общему для каждого закона и единый проект, посвященный изменению правил реорганизации обществ. Их первые версии были опубликованы в июле (про АО), августе (про ООО) и сентябре (про реорганизацию). В начале октября должны быть готовы доработанные версии документов, сообщил Ростислав Кокорев на вчерашней конференции об изменении раздела ГК о юрлицах, организованной Объединением корпоративных юристов. Над ними работает специальная группа при Минэкономразвития, в состав которой включены в том числе юристы из бизнеса. Спикер пояснил, какие блоки поправок сейчас обсуждают разработчики.

Первый — это более детальное, чем в ГК, описание изменения статуса непубличного общества на публичное и обратно. О втором изменении (из публичного в непубличные) ГК ничего не говорит. «Такая возможность должна быть, — считает Ростислав Кокорев. — Надо определить, как ее реализовать (кто принимает решение, при каких условиях и т.п.). Акционеры могут быть заинтересованы в этом, потому что регулирование непубличных обществ более гибкое, в их уставах могут быть отступления от Закона об АО. Кроме того, непубличные общества смогут предусмотреть в своих уставах преимущественное право покупки акций при их вторичной продаже. «В ЗАО это было квалифицирующим признаком и, наверно, это стоит сохранить для АО», — прокомментировал Ростислав Кокорев.

С непубличными обществами связан и второй блок поправок. В них предстоит определить, пределы диспозитивного регулирования в этом виде организаций. В частности, речь может идти о непропорциональном распределении прав между его акционерами.

Третий, «самый спорный», по словам выступавшего, блок — об исполнительных органах. Во-первых, надо определиться с последствием нормы ГК о директоре как представителе юрлица. Один из аспектов — продолжают ли действовать доверенности после прекращения полномочий директора. При обычном представительстве они в таком случае утрачивают силу. Однако это может быть неправильно в случае с директором. Во-вторых, следует уточнить, как будет работать общество с несколькими директорами. «Как могут делиться полномочия? Как должны проверять полномочия третьи лица? Какие презумпции будут при оспаривании сделок?» — сыпал вопросами Ростислав Кокорев. Новая норма ГК о множественности директоров (еще ее называют «правилом двух ключей») — одна из самых обсуждаемых юристами. На Закон.ру эту тему уже поднимали несколько раз (см. блог Артема Карапетова, блог Дмитрия Степанова и блог Надежды Филиппенко).

Еще один блок, вызывающий большой интерес, — это удостоверение решений собраний. ГК предусматривает, что это могут делать нотариусы: в непубличных АО наряду с регистратором, а в ООО — наряду с другим, предусмотренным уставом, способом. Татьяна Мурзянова из МТС поинтересовалась, что именно должны проверять нотариусы (этот вопрос обсуждался также здесь). Ростислав Кокорев пояснил, что сейчас они стараются ограничить свои функции. Готовы удостоверять личность присутствующих, но не подсчитывать голоса. По мнению представителя Минэкономразвития, такой подход ошибочен, так как «ставит под сомнение саму идею удостоверения». «Мы напишем так, чтобы не противоречило Закону о нотариате, а будет ли работать — посмотрим», — заключил спикер. Также он пояснил, что закон не будет требовать удостоверения решений единственного участника.

Отдельная проблема — нотариальное удостоверение при заочном голосовании. Его можно сделать, только если каждый участник пойдет к нотариусу. «Это будет воспринято как неадекватная нагрузка на бизнес для мелких и средних акционеров», — считает чиновник. В таком случае будет использоваться удостоверение регистратором (его должно иметь каждое АО), прогнозирует он.

Оставшиеся блоки будут посвящены корпоративным договорам и порядку исключения акционеров и участников. Модератор конференции Андрей Гольцблат (фирма «Гольцблат БЛП») поинтересовался, будет ли установлен минимальный размер доли для участника, который может потребовать исключения другого. Ответ был отрицательным. «Таких ограничений нет в ГК, и мы их не вводим», — пояснил Ростислав Кокорев. «Хотя это может привести к витку сутяжничества», — признал он. То же самое относится и к искам о ликвидации компании. Новая редакция ГК наделила всех акционеров правом предъявлять их, даже если у них одна акция. «Пусть заявляет и доказывает. А потом его исключат за дестабилизацию отношений!» — пригрозил выступавший.

Сейчас все эти вопросы обсуждаются в рамках рабочей группы. К началу декабря Минэкономразвития планирует представить законопроект в правительство. Это небольшой срок, согласился Ростислав Кокорев: «Быстро и хорошо сделать не очень реально». Разработчикам придется идти на компромиссы. Но учитывать они будут в основном мнение тех, кто может помешать прохождению законопроекта. «Мы хотим максимально учесть интересы крупного бизнеса. Не будем из принципа лезть с ним на конфронтацию, чтобы они не остановили законопроект между первым и вторым чтениями в Госдуме», — признался выступавший.

Опубликовано по адресу: http://zakon.ru/Discussions/my_uchtem_interesy_krupnogo_biznesa__v_minekonomrazvitiya_rasskazali_kak_menyayut_zakony_ob_ao_i_ooo/14025