Разделы сайта

Блог Президента ОКЮР Александры Нестеренко

24 мая 2021
СУД ЕСТЬ ДОСТИЖЕНИЕ ПРАВДЫ...
По прошествии недели хочется поделиться мыслями, возникшими на нашей ключевой конференции год...
21 мая 2021
В ЧЕМ СЕКРЕТ ОКЮР?
Этот вопрос задаю себе сама. В чём сила Объединения? Почему ОКЮР привлекает новых членов и кре...
20 ноября 2020
ЗВЁЗДНЫЙ СЛЁТ ИЛИ РАЗГОВОР У КОСТЕРКА
Радость, охватившая нас в Балчуге, на нашей любимой конференции руководителей «Юристы и бизне...
21 сентября 2020
CВЕРШИЛОСЬ!
Дорогие друзья! Наша долгожданная 10-я конференция с судьями Конституционн...
30 июня 2020
ПОДХОД К СНАРЯДУ
Что побудило меня сделать эту запись? Наверное, перевернувшая нашу жизнь эпидемия, которая по...



Нестеренко Александра

<< Предыдущая статья | Следующая статья >>

24 июля 2014 | 13:26

ЧТО ВЫ БУДЕТЕ ДЕЛАТЬ 1-ГО СЕНТЯБРЯ?

Ответ « пойдем в школу» - неверный:).

Ведь 1-го сентября вступает в силу Федеральный закон от 5 мая 2014 г. №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», который предусматривает значительный изменения правового положения хозяйственных обществ.

В связи с этим И.И. Шувалов, первый заместитель председателя Правительства Российской Федерации 30-го июня 2014 года дал поручение Минэкономразвития, Минфину России и Минюсту России с участием Банка России и рабочей группы по созданию МФЦ подготовить проект федерального закона, предусматривающий внесение необходимых изменений в законодательство Российской Федерации и внести его в Правительство до 1 декабря 2014 года.

23-го июля 2014 года в Минэкономразвития состоялось совещание по обсуждению вопросов, требующих отражения в специальных законах, с участием разработчиков ГК, представителей ведомств, НП «ОКЮР» и представителей бизнеса. От ОКЮР участие принимали Александра Нестеренко и Татьяна Мурзиянова.

НП «ОКЮР» представило перечень конкретных вопросов, беспокоящих наших членов.

Например, вопрос по фирменному наименованию. На первый взгляд, вопрос технический, однако в его решение вовлечено несколько ведомств, способных применить санкции за неисполнение требования ГК.

А) В настоящее время положения о фирменном наименовании не скорректированы в специальном законодательстве, в связи с этим остается открытым вопрос о том, какими будут сокращенные фирменные наименования публичных и непубличных акционерных обществах (ПАО, Публичное АО, АО …). Это приводит к невозможности изменить фирменное наименование сегодня, при этом с учетом переходных положений общество обязано изменить свое фирменное наименование при первом изменении в устав. Изменения в устав могут потребоваться и в связи с решением других жизненно важных вопросов общества (эмиссии, реорганизации и т.д.).

Б) Согласно п. 5 ст. 54 ГК РФ устав хоз. общества должен содержать наименование и фирменное наименование. В чем отличие фирменного наименования от наименования? Почему для уставов ООО и АО требуется указывать только фирменное наименование (п. 3 ст. 89, п. 3 ст. 98), как будет изменено специальное законодательство с учетом новых требований?

Много вопросов по компетенции органов управления; по удостоверению решений учредителей; о директоре как представителе юрлица; что такое «регламент Общества» и «внутренние документы общества»; как оспорить сделку в нарушение корпоративного договора, если его содержание является конфиденциальным и многое другое.

Интересуют планируемые сроки принятия изменений в ФЗ об АО и ООО, в Стандарты эмиссии ЦБ, в ФЗ о госрегистрации; как будет проходить «смешанная» реорганизации – будут ли в ФЗ ограничения (какие); в каких случаях реорганизация возможна только с согласия гос. органов; типовые уставы – кто разрабатывает; когда будут опубликованы; акции «мертвых душ» - будет ли что-то новое в проектах нормативных актов и т.п.

Получилось живое, разностороннее обсуждение.

Стало понятно, что в начале августа текст законопроекта должен быть направлен на ОРВ, а в конце сентября пройти шлифовку, чтобы в октябре его рассмотрели Минюст и Центр частного права, а в ноябре пройдены ведомственные согласования.

На деле изменение законодательства произойдет в лучшем случае весной 2015, а наиболее острые вопросы не будут решены до 1 сентября (т.е. нам придется жить какое-то время в ситуации правовой неопределенности, например, с фирменным наименованием).

Я предложила департаменту корпоративного управления Минэкономразвития сделать разъяснения общего характера по насущным проблемам. Правда, по некоторым вопросам они сначала внутри себя должны договориться (например, по ЕИО - представитель юридического лица - нет единой позиции) .

Под руководством С. Цыганкова ( Открытое правительство) будут разрабатываться конкретные предложения по изменению специального законодательства. ОКЮР активно участвует в этом процессе.

Коротко о том, что удалось прояснить с разработчиками и ведомствами во время совещания:

1. Заверение решения собрания.

Надо заверять решения единственного акционера (регистратором/нотариусом) и решение об учреждении. Разработчики исходили из защиты третьих лиц и полагают, что толковать ГК надо именно так (вероятно разовьют это в спец. законах).

2. Альтернативные способы заверения в ООО.

Мнения о границах свободы в выборе альтернативных способов различны, в специальном законодательстве, вероятно, будут прописаны конкретные способы. Думаем до внесения изменения в законы использовать способы закрепленные в ГК (нотариус, подписание всеми).

3. Регламент Общества и внутренние документы.

Относительно Регламента Л. Михеева пояснила, что это прописывалось исходя из потребностей НКО (в качестве примера привела религиозные организации).

По переходу компетенции по внутренним документам на уровень собрания пояснила, что речь идет только о внутренних документах, регулирующих корпоративные отношения. НО проблема не устранилась, т.к. понятие "внутренний документ" и "внутренний документ, регулирующий корпоративные отношения", одинаково широкие понятия.

Р. Кокорев задал по этому поводу вопрос: "Положения о Комитетах Советов Директоров" это документ, регулирующий корпоративные отношения? И получил от Л. Михеевой положительный ответ. При этом Минэкономразвития не считает, что нужно поднимать такие документы, а равно другие, которые мы приводили в качестве примера, на уровень собрания. В общем при разработке специальных законов обратят на это внимание.

4. Переход публичного общества в непубличное.

После непродолжительной дискуссии на тему возможности перехода из публичного в непубличное общество, Т. Мурзиянова прокомментировала, что ПАО всегда может принять решение о делистинге, преобразовании в ООО и в конце концов ликвидироваться. Но хотелось бы не использовать такие грубые методы и иметь нормальный механизм, который бы учитывал интересы различных лиц (акционеров, кредиторов и т.п.). При этом специальный механизм не должен "перегибать палку" в защите слабой стороны, иначе будут использоваться другие способы. Р. Кокорев также считает, что механизма не достает. Поэтому предложил направлять предложения по механизму перехода из публичного в непубличное общество.

Работа над изменениями в специальные законы в самом разгаре, подключайтесь!

Подписаться на обновление блога автора


Чтобы оставить комментарий авторизуйтесь или зарегистрируйтесь.

 

©2009-2021, Объединение Корпоративных Юристов
Работает на 4Site CMS
Сделано в Метод Лаб

RSS
Контакты

Вход для членов ОКЮР, получить пароль
Вход для пользователей блогов