Разделы сайта

Блог Президента ОКЮР Александры Нестеренко

29 декабря 2019
ДРУЗЬЯ, ПРЕКРАСЕН НАШ СОЮЗ!
Когда я думала над заголовком, то скучные «Итоги года» и «Главное за 2019 год» отложила ср...
15 ноября 2019
ВАЖНО ЛЮБИТЬ ТО, ЧТО ДЕЛАЕШЬ! ГЛАВНЫЕ ЮРИСТЫ О СМЫСЛАХ ЖИЗНИ
Мы надолго заряжены прекрасным настроением,сплотившим нас на Годовом сборе 100 главных юристов...
28 октября 2019
ОКЮР СТАЛ ИНСТИТУЦИОНАЛЬНЫМ ПАРТНЁРОМ ПРАВИТЕЛЬСТВА РОССИИ В РЕФОРМЕ КНД
С лета 2019 года члены ОКЮР направляли своих экспертов в формируемые Аппаратом Правительства ...
30 мая 2019
ТРИ НАГРАДЫ НА ПМЮФ
Когда Елена Борисенко, Советник Министра юстиции, и Юрий Любимов, самый молодой заместитель...
15 апреля 2019
УШЁЛ ВАСИЛИЙ ЛИХАЧЁВ
Неожиданно от нас ушёл великий юрист, учёный, государственный деятель, дипломат и прекрасный...



Мероприятия, Фотогалереи, Пресс-релизы ОКЮР

Сделки слияний и поглощений — практика совершения



 


29 января и 5 февраля 2010 г. с 9:00 до 18:00.
Место проведения: Москва, офис "Clifford Chance", ул. Гашека, дом 6.

Модераторы: Андрей Донцов, партнер; Nicholas Dingemans, советник; Tomasz Wozniak, старший юрист.
Язык мероприятия: русский.

Мастер-класс подготовлен на основе лучших курсов Академии "Clifford Chance", международной практики и спецкурсов в МГУ, МГЮА и МГИМО, которые ведет автор. К проведению мастер-класса также привлекаются специалисты из смежных отраслей.

Мастер-класс предназначен для юристов, которые принимали участие в работе над сделками (руководители юридических департаментов, их заместители, отвечающие за слияния и поглощения). Основной задачей мастер-класса является систематизация знаний и навыков, получение практических навыков системного подхода работы над документами.

Особое внимание уделяется устоявшейся терминологии, используемой при проведении переговоров и тактике их ведения, подготовке документации по рассматриваемым сделкам и изучению документации, используемой на практике. Отдельно рассматривается матрица контрольных вопросов для целей освоения методологии правильности составления соответствующих договоров.


Максимальный размер группы — 12 человек.


Краткая программа спецкурса

День 1 — слияния и поглощения

  1. Введение в спецкурс. Концептуальное отличие сделок слияний и поглощений от других типов сделок. Бизнес как предмет сделок слияний и поглощений — анализ его составных элементов и их оборотоспособности. Мотивация, задачи и цели продавца в сделках слияний и поглощений. Мотивация, задачи и цели покупателя в сделках слияний и поглощений.
  2. Структурирование сделок, анализ альтернативных вариантов структурирования: акции или имущество, приобретение в России или на уровне оффшорных холдинговых компаний. Типичный процесс проведения слияний и поглощений: двухсторонняя сделка и продажа в процессе тендера. Основные методы оценки бизнеса в сделках слияний и поглощений.
  3. Общий обзор юридической документации по сделкам слияний и поглощений. Структура переговорного процесса. Административное регулирование сделок слияний и поглощений.
  4. Договор купли-продажи акций. Анализ типового договора, используемого на практике. Анализ основных задач, которые ставят перед собой консультанты покупателя и консультанты продавца. Ключевые переговорные вопросы в договоре купли-продажи: корректировка цены, механика закрытия сделки, заверения и гарантии и договорное регулирование методики расчета и возмещения убытков. Переговорная тактика защиты переговорной позиции продавца и переговорной позиции покупателя. Практическая работа — изменение договора подготовленного покупателем, в пользу продавца и наоборот.
  5. Различные типы инвесторов и структурирование сделок в зависимости от типа инвесторов (финансовые инвесторы, спекулятивные инвесторы, стратегические инвесторы, фонды прямых инвестиций (private equity)), сделки LBO и MBO.
  6. Налоговые аспекты в сделках слияний и поглощений и при создании совместных предприятий.
  7. Финансирование сделок слияний и поглощений. Общие положения. Перенесение задолженности на приобретаемую компанию (debt push down). Специальное регулирование ограничений финансирования за счет приобретаемой компании (financial assistance), существующее в зарубежных странах.

День 2 — совместные предприятия

  1. Совместные предприятия — создание, структурирование, цели и задачи сторон. Основные цели и задачи мажоритарного акционера; цели и задачи миноритарного акционера. Три основные блока договоренностей в совместных предприятиях: создание, управление, порядок распоряжения долями/акциями. Выбор юрисдикции совместного предприятия.
  2. Тупиковые ситуации и договорные способы их решения (Russian roulette, Texas shoot-out). Нарушение обязанностей участником совместного предприятия и возможные способы договорного регулирования ответственности.
  3. Основные механизмы регулирования порядка распоряжения акциями/долями, задачи, которые решаются посредством таких механизмов. Ограничения на отчуждение акций/долей (lock-up). Опционы пут и колл (put and call options). Совместная продажа (tag along / drag along). Преимущественное право (right of first refusal).
  4. Обзор юридической документации, оформляющей отношения сторон в совместных предприятиях. Ключевые переговорные вопросы в договоре о совместном предприятии. Матрица принятия решения и проверки договора. Практическая работа — изменение договора подготовленного мажоритарным акционером, в пользу миноритарного акционера и наоборот.

Информационные партнеры




Отзывы


Марина Исаева, Финансовая Корпорация «Уралсиб»:

Хотела бы в первую очередь выразить благодарность как непосредственно самому Андрею Донцову, так ОКЮР как организатору данного мастер-класса за с пользой проведенное время в интересной профессиональной среде.

Несмотря на то, что я практикующий юрист и мне необходимо в рамках моей работы регулярно стараться находить те или иные решения на поставленные задачи, таким образом, ликвидировать белые пята в моих профессиональных навыках, все же я нашла очень много интересного в мастер-классе, а именно, Андрей Донцов и его коллеги очень умело обратили внимание аудитории на множественные детали практики сделок, документации, которая составляется в ходе работы над сделками.

Также меня приятно удивила открытость Андрея Донцова на любого рода вопросы, даже если они напрямую не коррелировались с теми вопросами, которые входили в перечень тем мастер-класса.


Савин Евгений Леонидович, «ТНК-BP»:

Хотел бы выразить свою благодарность Андрею Донцову (Сlifford Chance) за прекрасно организованный, интересный и полезный мастер-класс по теме «Слияния и поглощения».

Программа мастер-класса позволяет получить новые теоретические знания и заполнить имеющиеся пробелы по теоретическим вопросам слияний и поглощений, а также проверить их применение на практике путем анализа текстов реальных юридических документов. Привлечение для участия в мастер-классе практикующих юристов, специализирующихся в смежных со слияниями и поглощениями вопросах (налоговое регулирование, применение иностранного права) органично дополняет программу мастер-класса.

Такой подход к подаче материала позволяет получить наиболее полное представление об основных проблемах слияний и поглощений и подходах к их решению.


Ковалевский Виталий, ООО «Газпром Экспорт»:

Заявленная тематика очень интересная и актуальная, для себя считаю очень полезным участие в данном мастер-классе. Андрей хорошо преподнес методические подходы к осуществлению данного рода сделок, крайне интересными мне показались приведенные им примеры, а также судебная и арбитражная практики. Также высоко оцениваю умение Андрея поддерживать интерес и внимание аудитории в течение всего хода изложения материала и дискуссии.

В качестве методической рекомендации: представляется целесообразным рассмотреть возможность раздачи участникам материала (рабочего материала, подготовленного для последующего обсуждения) в полном объеме после первого дня занятий с тем, чтоб ко второму дню участники могли с ним заблаговременно ознакомиться (ввиду значительного объема дополнительных материалов) и вступить в дискуссию не тратя время на ознакомление во время мастер-класса.


Кучерова Алла, Группа компаний «Связной»:

Мастер-класс был очень полезен и интересен для нас. За два дня занятий мы получили представление о наиболее существенных моментах сделок M&A и процедуре создания совместных предприятий. Были обозначены те острые моменты, которые, как правило, не очевидны неспециалисту, но тем не менее, имеют важное значение для сторон сделки и влекут за собой серьезные последствия. Без сомнения, такие знания — на вес золота.

Отдельное спасибо хочется сказать автору мастер-класса — Андрею Донцову за простое и доступное изложение сложной темы и отличные раздаточные материалы.


Эрик Михайлов, «Ренессанс Капитал»:

Хочу поблагодарить за прекрасно организованный мастер-класс по сделкам слияний и поглощений. Встречи в таком формате очень полезны для практикующих юристов, и, уверен, всегда будут востребованы. Отдельное спасибо ведущим за очень профессиональное освещение наиболее практически значимых вопросов тематики.


Подготовила О. Кочеткова


Чтобы оставить комментарий авторизуйтесь или зарегистрируйтесь.

 

©2009-2020, Объединение Корпоративных Юристов
Работает на 4Site CMS
Сделано в Метод Лаб

RSS
Контакты

Вход для членов ОКЮР, получить пароль
Вход для пользователей блогов