Разделы сайта
Признание ОКЮР на государственном уровне

Блоги. События ОКЮР глазами участников

30 мая 2019
ТРИ НАГРАДЫ НА ПМЮФ
Когда Елена Борисенко, Советник Министра юстиции, и Юрий Любимов, самый молодой заместитель...
15 апреля 2019
УШЁЛ ВАСИЛИЙ ЛИХАЧЁВ
Неожиданно от нас ушёл великий юрист, учёный, государственный деятель, дипломат и прекрасный...
15 февраля 2019
НОВАЯ ИНИЦИАТИВА ОКЮР
Спешу поделиться своей радостью! Вчера провели умное, содержательное обсуждение проблем взаим...
23 ноября 2018
ПРАВИЛО "ЗУБНОЙ ЩЁТКИ". О ЧЁМ ГОВОРЯТ РУКОВОДИТЕЛИ
В этом году собрание 100 руководителей правовых и иных подразделений особенно удалось. Ве...
24 июля 2018
НЕВОСПОЛНИМАЯ УТРАТА
Когда уходят близкие люди, не сразу осознаёшь, кого теряешь. Для меня таким человеком был Вениамин Ф...



Банк России завершает работу над проектом положения «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»

РСПП просит ЦБ доработать проект положения о дополнительных требованиях при проведении общего собрания акционеров.

Банк России завершает работу над проектом положения "О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров". РСПП видит риски и просит доработать проект.

Документ в высокой степени готовности и будет принят в ближайшее время, сказала на совещании экспертного совета ЦБ на этой неделе директор департамента допуска на финансовый рынок ЦБ Елена Курицына, сообщил "Интерфаксу" участник совещания.

Тем не менее, у крупного бизнеса остались вопросы к проекту. Свои замечания в ЦБ направил президент Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) Александр Шохин.

Документ предусматривает несколько вариантов определения даты поступления предложения в повестку дня общего собрания акционеров или требования о проведении внеочередного собрания, отмечает А.Шохин в письме, с которым ознакомился "Интерфакс". Если такое предложение направлено номинальным держателем (по инструкции акционера), то датой считается день, когда это сообщение получил регистратор, однако это новшество не обязывает регистратора передать предложения акционера в общество и не указывает сроки исполнения, отмечает он. По мнению РСПП, это может привести к тому, что общество не будет знать о предложении акционера, хотя оно и будет считаться поступившим, что создаст правовые риски для компании. РСПП предлагает установить дату получения обществом такого предложения (требования).

Подобные накладки возможны при конфликте топ-менеджеров, считает руководитель арбитражной практики АБ "Деловой фарватер" Павел Ивченков. "Учитывая, что при организации общего собрания администрация АО неоднократно будет обращаться к регистратору, при четкой организации работы администрации риск неполучения обществом предложения в повестку дня минимален. Но в случае конфликта высших менеджеров и ведущих акционеров уязвимость правовой нормы создает почву для возможных злоупотреблений", - отмечает юрист.

Если устав АО предусматривает несколько способов информирования об общем собрании акционеров, то акционеры могут выбрать любой из них, однако сейчас проект не прописывает, каким образом это можно сделать, следует из письма РСПП. "Формально неуведомление акционера о проведении общего собрания может привести к признанию недействительными решений, принятых в его отсутствие. Скорее всего, уведомление будет оформляться письменно и вручаться им под роспись или заказным письмом. Тем не менее, регламентация такого процесса позволит снизить возможные риски для акционеров, пожелавших отойти от общих норм об уведомлении", - говорит П.Ивченков.

Объединение корпоративных юристов (ОКЮР) в целом поддержало проект ЦБ, но пункт о выборе способа извещения необходимо исключить, так как он не соответствует законодательству и необоснованно расширяет предусмотренные законом правомочия акционера, рассказала "Интерфаксу" президент ОКЮР Александра Нестеренко.

Еще одно замечание РСПП касается избрания и образования органов управления компании при кумулятивном голосовании. ЦБ предлагает перед началом обсуждения первого вопроса повестки дня сообщать, сколько голосов уже собрали кандидаты в органы правления при досрочном электронном голосовании. В таком случае акционеры, голосующие непосредственно на собрании, "будут иметь доступ к большему объему информации, влияющей на принятие решения, чем те, которые заблаговременно направят бюллетени". "Такое неравенство может стать особенно актуальным для миноритарных акционеров в ситуации наличия корпоративного конфликта", - опасается А.Шохин и предлагает отказаться от этой нормы. Более рационально и справедливо подводить итоги голосования только один раз - когда все акционеры уже выразили свою позицию; промежуточные итоги всегда оказывают влияние на выбор, согласен П.Ивченков.

Кворум общего собрания (по вопросам, включенным в повестку дня) определяется исходя из количества размещенных голосующих акций на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие, говорится в проекте. Среди прочего, ЦБ предлагает не учитывать голоса тех, кто заинтересован в сделке, при определении кворума для одобрения сделки с заинтересованностью (нескольких взаимосвязанных сделок).

Текущая редакция п. 4 ст. 83 закона об АО (порядок одобрения такой сделки) прописывает, что одобрить сделку можно большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров (владельцев голосующих акций), то есть, от всех незаинтересованных лиц, включенных в список, поясняет А.Шохин. На практике часто возникала ситуация, когда сделку не могли одобрить из-за неучастия в собрании значительного числа незаинтересованных акционеров и нехватки голосов - большинства от всех незаинтересованных лиц, включенных в список, но изменения в закон об АО должны были решить эту проблему, напоминает он.

"Однако проект по-прежнему предусматривает необходимость наличия кворума более 50% от всех незаинтересованных акционеров, включенных в список лиц, при рассмотрении вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью. Тем самым не будет достигнута поставленная законодателем цель (о том, что) решение должно приниматься большинством незаинтересованных лиц, принявших участие в собрании, (что) будет вступать в конфликт с новой редакцией п. 4 ст. 83 Закона об АО", - предупреждает он.

Проект предусматривает уточнение некоторых технико-юридических аспектов порядка подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров, но это не означает, что эти аспекты являются маловажными для правильной организации собрания, считает партнер Westside Advisors Сергей Водолагин. Например, большое значение имеет порядок определения кворума на общем собрании. "Решение собрания, проведенного без необходимого кворума, является ничтожным, т.е. оно не влечет юридических последствий. Поэтому уточнение порядка определения кворума снизит риски, связанные с возможностью оспаривания решений общих собраний акционеров", - говорит он.

Пресс-служба Центробанка не смогла оперативно ответить на запрос "Интерфакса".

Опубликовано в ленте "Интерфакс".

 

©2009-2019, Объединение Корпоративных Юристов
Работает на 4Site CMS
Сделано в Метод Лаб

RSS
Контакты

Вход для членов ОКЮР, получить пароль
Вход для пользователей блогов